編者按：證監(jiān)會密集發(fā)布新規(guī)，劍指IPO、上市公司、機構監(jiān)管等，向市場釋放出嚴監(jiān)管信號?？梢灶A見，在嚴把入口關、加強上市公司監(jiān)管等舉措下，資本市場生態(tài)將會發(fā)生重大變化。我們將持續(xù)關注新規(guī)落地后，市場各方的反響。

日前，證監(jiān)會連發(fā)IPO相關三大重磅文件，定調(diào)IPO監(jiān)管新動向。

三大文件為《關于嚴把發(fā)行上市準入關從源頭上提高上市公司質(zhì)量的意見（試行）》（下稱《意見》）、《首發(fā)企業(yè)現(xiàn)場檢查規(guī)定》（下稱《現(xiàn)場檢查規(guī)定》）、《首次公開發(fā)行股票并上市輔導監(jiān)管規(guī)定》（下稱《上市輔導規(guī)定》）。

前者是首次推出，條條內(nèi)容均體現(xiàn)監(jiān)管最新態(tài)度；后兩者則是在2023年11月征求意見稿基礎上修訂而成，其最初版本發(fā)布于2021年，相較于舊版本的變化之處需要格外留意。

21世紀經(jīng)濟報道記者綜合三大文件采訪與調(diào)研發(fā)現(xiàn)，多項IPO監(jiān)管新變化值得重點關注：

首先，上市標準將提升。包括上市財務指標提高、板塊定位優(yōu)化、從嚴審核未盈利企業(yè)等，以避開IPO為目的的“借殼上市”也將受到打擊。

其次，現(xiàn)場檢查出現(xiàn)多項變化。檢查前不再提前告知，被抽中檢查無論撤回與否均照查不誤，現(xiàn)場檢查覆蓋率不低于1/3，企業(yè)所存問題將延伸檢查至中介機構，三年內(nèi)同類問題再犯從重處罰。

再者，企業(yè)無論是否被抽中現(xiàn)場檢查，與過去相比，幾大方面均將被重點核查，包括客戶、供應商、資金流水、股東穿透、大股東資金占用、公司治理機制空轉(zhuǎn)、上市前突擊“清倉式”分紅等。

此外，“關鍵少數(shù)”的口碑聲譽、過度融資現(xiàn)象等也將較往日被給予更多關注。

上市標準

去年下半年以來，滬深交易所新上市企業(yè)數(shù)量明顯減少，“827新政”后，投行保代更是感到上市要求有所收緊。

從證監(jiān)會日前發(fā)布的三大文件及證監(jiān)會首席風險官、發(fā)行監(jiān)管司司長嚴伯進3月15日在答記者問中的發(fā)言來看，上市標準將進一步提升。

標準的提升主要體現(xiàn)在三方面：

首先，包括營業(yè)收入、凈利潤在內(nèi)的財務指標將提升。目前，證監(jiān)會正在研究提高上市財務指標。

其次，板塊定位將進一步優(yōu)化，主板突出行業(yè)代表性，體現(xiàn)穩(wěn)定回饋投資者的能力；創(chuàng)業(yè)板更強調(diào)抗風險能力和成長性要求，支持有發(fā)展?jié)摿Φ某砷L型創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)；科創(chuàng)板凸顯“硬科技”特色，強化科創(chuàng)屬性要求；北交所持續(xù)提升服務創(chuàng)新型中小企業(yè)功能。

再者，從嚴審核未盈利企業(yè)，要求未盈利企業(yè)充分論證持續(xù)經(jīng)營能力、披露預計實現(xiàn)盈利情況，就科創(chuàng)屬性等逐單聽取行業(yè)相關部門意見。這一調(diào)整旨在將拼湊技術的“偽科技”企業(yè)擋在資本市場大門之外。

盡管上市標準提升意味著更多企業(yè)將被擋在IPO大門之外，但在受訪保代們看來卻是好事一樁。

業(yè)內(nèi)反饋比較典型的一個問題是，此前IPO上市標準相對不高，但達到這一標準未必能夠上市，成功IPO還需滿足窗口指導的要求。把窗口指導中的上市要求形成明文規(guī)定，提高IPO上市標準，讓難以達到要求的企業(yè)及時止步，對于企業(yè)和投行來說都能節(jié)約成本，IPO排隊現(xiàn)象也能夠得以緩解。

在提高IPO標準并將上市要求明文化的同時，有機構人士建議對不同產(chǎn)業(yè)制定差異化的上市標準。

譬如，對于銀行、券商、房地產(chǎn)等營收、凈利潤普遍偏高的行業(yè)，制定相對較高的上市盈利指標；對于醫(yī)療醫(yī)藥等國家鼓勵并購的行業(yè)，IPO標準也要從嚴要求，只允許細分行業(yè)龍頭或掌握核心技術的企業(yè)上市等。

值得注意的是，從既往實踐來看，由于相較于IPO，通過并購重組上市所需時間更短、要求相對較低，不少企業(yè)通過“借殼上市”以避開IPO。未來，這一道路或?qū)㈦y以走通。

《關于加強上市公司監(jiān)管的意見（試行）》提到，加強對重組上市監(jiān)管力度，進一步削減“殼”價值。

證監(jiān)會上市公司監(jiān)管司司長郭瑞明日前更是明確表示，將從嚴監(jiān)管“借殼上市”和盲目跨界并購，堅決打擊“炒殼”行為。

現(xiàn)場檢查

上市標準提升的同時，現(xiàn)場檢查也將更為嚴格。

2021年1月，證監(jiān)會首次發(fā)布《首發(fā)企業(yè)現(xiàn)場檢查規(guī)定》，制度實施以來，證監(jiān)會對100家首發(fā)企業(yè)實施現(xiàn)場檢查，及時糾正了一些企業(yè)的信息披露不規(guī)范等問題，對發(fā)現(xiàn)財務造假線索的3家企業(yè)依法立案稽查。

如今，在2023年11月征求意見稿的基礎上，新版《現(xiàn)場檢查規(guī)定》出爐。

相較于征求意見稿和舊版本，其最大變化在于加大首發(fā)企業(yè)現(xiàn)場檢查覆蓋面。

覆蓋面的增大體現(xiàn)在兩方面：

一方面，現(xiàn)場檢查頻次增加，證監(jiān)會注冊部門每三個月組織一次抽取工作，除了抽取前已被列為問題導向檢查對象的，所有已受理企業(yè)將被納入一次抽取范圍。

另一方面，抽取比例加大，現(xiàn)場檢查覆蓋率不低于擬上市企業(yè)的1/3。

現(xiàn)場檢查不再提前告知，一旦被抽中將100%被查，撤回上市申請不影響檢查工作實施，也不影響依法依規(guī)對檢查發(fā)現(xiàn)的問題進行處理。征求意見稿發(fā)布后，證監(jiān)會曾收到建議，在檢查組入場前5個工作日通知檢查對象，不過從正式出臺的政策來看，監(jiān)管層對此未予采納。

值得注意的是，按照新版《現(xiàn)場檢查規(guī)定》，如果企業(yè)被發(fā)現(xiàn)問題，為其提供服務的保薦人和證券服務機構也將被延伸檢查。用受訪保代的話來說，“如果投行為企業(yè)‘過度包裝’，企業(yè)被抽中現(xiàn)場檢查栽跟頭，投行大概率也將隨之收下罰單?！?/p>

不過，針對配合上市公司（發(fā)行人）財務造假的行為，目前《證券法》《刑法》均未規(guī)定相應的法律責任，這使得監(jiān)管對于協(xié)助造假者能夠施行的處罰力度相對有限。對此，全國政協(xié)委員、民建中央法制委員會委員、中國證監(jiān)會處罰委辦公室一級巡視員羅衛(wèi)，在今年兩會上建議單獨制定針對配合上市公司（發(fā)行人）財務造假第三方的法律責任條款。

對中介機構、企業(yè)等而言，新版《現(xiàn)場檢查規(guī)定》還有一大重壓：36個月內(nèi)現(xiàn)場檢查多次發(fā)現(xiàn)同類問題將被從重處理。由于投行為企業(yè)“美化包裝”的手段較為類似，此項規(guī)定的出臺，對投行的約束力更大。

有頭部券商投行相關負責人告訴記者，其手下團隊已經(jīng)數(shù)月未曾提交IPO新項目?！耙?guī)定不斷趨嚴，處罰不斷加重。我們摸不清邊界在哪里，準備先等等看?！?/p>

此外，令被抽中現(xiàn)場檢查的企業(yè)和投行可以略微松口氣的是，新版《現(xiàn)場檢查規(guī)定》新增規(guī)定，允許檢查對象在檢查完成前對發(fā)現(xiàn)的問題進行書面解釋說明。目前，不少投行人士正在自查手下項目尋找問題點，并準備應答之策。

合規(guī)重點

記者綜合三大文件采訪與調(diào)研發(fā)現(xiàn)，IPO重點檢查方向上，除近期反復提及的信息披露、財務造假、欺詐發(fā)行等，一些新變化日漸明晰。

首先，嚴禁以“圈錢”為目的盲目謀求上市、過度融資。證監(jiān)會將優(yōu)化發(fā)行承銷制度，強化新股發(fā)行詢價定價配售各環(huán)節(jié)監(jiān)管，從嚴監(jiān)管高定價超募。

其次，客戶、供應商、資金流水、大股東資金占用、公司治理機制空轉(zhuǎn)等成為交易所重要檢查點。

再者，加強擬上市企業(yè)股東穿透式監(jiān)管，嚴厲打擊違規(guī)代持、以異常價格突擊入股、利益輸送等行為，防止違法違規(guī)“造富”。

與此同時，嚴密關注擬上市企業(yè)是否存在上市前突擊“清倉式”分紅等情形，嚴防嚴查，并實行負面清單式管理。

值得注意的是，除以上所提外，企業(yè)上市以后還有三大方面將被重點關注，包括濫用會計政策、會計估計，隨意調(diào)節(jié)利潤的財務“洗澡”；通過融資性貿(mào)易、“空轉(zhuǎn)”“走單”進行造假；侵占上市公司利益、掏空上市公司過程中伴隨的一系列造假行為。

此外，為了倒逼企業(yè)更為關注上市后股價，降低上市公司業(yè)績變臉概率，證監(jiān)會正在研究要求擬上市公司股東承諾上市三年內(nèi)業(yè)績大幅下滑延長股份鎖定期。

履職聲譽

值得一提的是，企業(yè)實控人、董監(jiān)高等“關鍵少數(shù)”的口碑聲譽，成為IPO關注重點之一。

根據(jù)《上市輔導規(guī)定》，口碑聲譽包括違法違規(guī)情形、背信失信情況、潛在風險、履行社會責任情況四大方面。其中，除顯而易見的違法違規(guī)問題外，值得特別關注之處有三大要點。

要點一，普通員工、債權人、持有股份不足百分之五的股東、主要客戶、主要供應商、相關政府部門等對輔導對象及關鍵少數(shù)存在口碑聲譽方面的重大負面評價，將被納入口碑聲譽匯報范圍。

這意味著，擬上市企業(yè)及其實控人、董監(jiān)高的行為將受到全方面監(jiān)督，一旦出現(xiàn)問題更易被發(fā)現(xiàn)，關鍵少數(shù)必須進一步規(guī)范自身行為。

要點二，實控人如果存在與企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營無關的個人重大債務、重大對外擔保，并可能難以正常履約的，也被計入口碑聲譽匯報范疇。這將倒逼企業(yè)實控人對外擔保時更加謹慎，繼而減少因擔保不當而給企業(yè)帶來的風險。

要點三，實控人違反社會公德造成嚴重社會不良影響或嚴重負面輿情的情形，同樣需要向驗收機構報告。此規(guī)定將敦促實控人遵守公德，加強品德建設，維護良好個人形象。（崔文靜）

來源：21世紀經(jīng)濟報道

責任編輯：李頡